Руководство по вопросам ответственности директора и участников: ВС РФ обобщил судебную практику в новом Обзоре

«ЭЖ-Юрист» № 29 (1378), август 2025 года

Руководство по вопросам ответственности директора и участников: ВС РФ обобщил судебную практику в новом Обзоре

Руслан Губайдулин, управляющий партнер юридической компании NERRA

Президиум Верховного суда РФ утвердил долгожданный Обзор практики по корпоративным спорам, связанным с ответственностью руководителей (директоров, членов коллегиальных органов) и участников (акционеров) по ст. 53.1 ГК РФ. Документ, содержащий 26 позиций, вносит существенные коррективы в сложившуюся практику, прежде всего в части значения корпоративного одобрения сделок. «ЭЖ-Юрист» попросил экспертов проанализировать основные позиции Обзора.

В Обзоре ВС РФ окончательно закрыл вопрос, связанный с выплатой директором премий и форм одобрения таких выплат.

В пункте 4 Обзора ВС РФ указал, что директор не вправе определять размер собственных премий и выплачивать их в отсутствие волеизъявления полномочного органа управления.

Данный тезис кажется вполне очевидным, однако на практике не было однозначного подхода (например, в предложенном казусе суды апелляционной и кассационной инстанций встали на сторону исполнительного органа управления).

Преемственный характер позиции подтверждая, что подобные действия противоречат принципу корпоративного управления — действовать добросовестно, разумно и в интересах корпорации.

Закрепленный подход ВС РФ дополняется позицией, сформулированной относительно первого казуса п. 18 Обзора, согласно которому одобрение ежегодных отчетов не является формой одобрения выплат премий директору.

СКЭС ВС РФ подтверждает, что одобрение выплат директору требует не просто формального одобрения отчетов. Решение требует отдельного голосования с полным раскрытием информации.

Таким образом, подход ВС РФ в вопросе выплат премий директором системен.

ВС РФ ужесточил стандарты корпоративного управления, исключив возможность «тихого» одобрения спорных выплат через формальные процедуры.

В совокупности позиции высшей инстанции строятся на концепции фидуциарных обязанностей директора, формирующих баланс в корпоративном управлении и хозяйственной организации, стимулируют исполнительный орган принимать достаточные и необходимые меры для достижения целей, ради которых создано юридическое лицо.

Фраза «Преемственный характер позиции…» на полосе переносится между колонками, конец строки обрезан — сверить с оригиналом