Как изменились подходы ВС РФ к отдельным вопросам операционной деятельности общества в 2025 г.?

Александр Михайлов, партнер юридической компании NERRA

Распределение бремени доказывания при определении действительной стоимости доли

В пункте 21 Обзора ВС РФ рассмотрел традиционно проблемный вопрос — определение действительной стоимости доли (Определение ВС РФ от 25.04.2025 № 305-ЭС24-23344).

Изначально в основе такого требования лежат конкурирующие интересы:

• интерес вышедшего участника, рассчитывающего извлечь максимальную имущественную выгоду из актива в виде доли;
• интерес самого общества и оставшихся участников, заключающийся в экономии при выходе участника.

Так, в досудебном и в судебном порядке участниками дела было представлено несколько вариантов стоимости:

• участник общества (30% доли) определил стоимость доли в размере 22 349 000 руб.;
• общество-ответчик указало, что действительная стоимость равняется 1 млн руб.;
• по результатам судебной экспертизы рыночная стоимость 30% вовсе составила 30 руб.

Суды трех инстанций поддержали последнюю версию и пришли к выводу о том, что стоимость спорного актива общества составляет всего 30 руб.

Они исходили из того, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (ст. 14 Закона об ООО). Общество обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода доли к обществу (п. 2 ст. 14, п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).

С учетом этого можно выделить ключевые составляющие подхода ВС РФ:

Требование достоверности бухгалтерских данных. ВС РФ подчеркнул, что стоимость доли должна определяться на основании достоверных данных, отражающих актуальное имущественное (финансовое) положение общества. В то же время суд при установлении рыночной стоимости доли не может ограничиваться выводами эксперта, не сопоставив их с объективными данными об имущественных активах общества, особенно когда такие данные ставят под сомнение корректность выводов эксперта.

Смещение бремени доказывания. Наиболее важным тезисом указанного подхода является установление особого порядка распределения бремени доказывания при наличии признаков искусственного завышения задолженности общества. В рассматриваемом деле истец указывал на то, что в бухгалтерскую отчетность общества была включена кредиторская задолженность, возникшая по договору поставки. Данная задолженность неоднократно уступалась, и конечным приобретателем стало общество, аффилированное с контролирующим участником ответчика, не имеющее сотрудников и не осуществляющее экономической деятельности.

Таким образом, можно предположить, что в данном подходе ВС РФ продемонстрировал применение принципа приоритета существа над формой.

Истец отметил, что действующим законодательством установлен порядок списания невостребованной кредиторской задолженности в бухгалтерском учете, и спорная сумма подлежала списанию и не должна была учитываться при определении действительной стоимости доли. Однако общество не предприняло соответствующих действий по списанию, что повлияло на показатели бухгалтерского баланса и, следовательно, на стоимость доли.

Цитируем документ. После предоставления истцом доказательств, свидетельствующих о возможном искусственном завышении задолженности для уменьшения действительной стоимости доли, судам следовало возложить обязанность по доказыванию обстоятельств, подтверждающих наличие задолженности перед контрагентом, на ответчика.

ВС РФ подчеркнул, что иной подход приводил бы к ситуации, когда выходящий участник общества, не имея возможности осуществления контроля за достоверностью бухгалтерской отчетности, не смог бы представить доказательства заведомо недобросовестного занижения действительной стоимости доли и, как следствие, был бы неправомерно лишен стоимости принадлежащего ему имущественного актива. Это обоснование основывается на признании фактического неравенства положения выходящего участника и общества: участник лишен контроля над формированием бухгалтерской отчетности, в то время как общество обладает всей полнотой информации о своем имущественном состоянии и имеет возможность влиять на показатели отчетности.

Данная правовая позиция устанавливает важный стандарт для рассмотрения споров о действительной стоимости доли. Теперь участники, выходящие из общества, могут смелее ссылаться на признаки манипуляций с финансовой отчетностью, такие как аффилированность кредитора и общества, отсутствие у них реальной хозяйственной деятельности, неоднократные уступки требований, несписание просроченной задолженности для переноса бремени доказывания на общество. Общество, в свою очередь, должно будет подтвердить реальность и обоснованность отраженных в балансе обязательств.

Эта позиция направлена на защиту прав процессуально слабой стороны и на предотвращение недобросовестной практики занижения стоимости долей путем искусственного ухудшения финансовых показателей общества перед выходом участника.

Существенность условия о цене при наличии переговоров

В пункте 22 Обзора рассмотрен вопрос о заключенности договора купли-продажи акций и применимости диспозитивных норм о цене при наличии переговоров сторон по данному условию (Определение ВС РФ от 22.04.2025 № 305-ЭС24-23156).

Спор возник из договора купли-продажи 100 акций ЗАО между физическим лицом (продавец) и компанией (покупатель). Истец требовал взыскания задолженности по цене договора и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд первой инстанции удовлетворил иск, признав договор заключенным на указанных условиях. Однако апелляционная инстанция установила, что представленный истцом договор имеет признаки подложности: печатные тексты на лицевой и оборотной сторонах выполнены разными печатающими устройствами, что указывает на монтаж документа.

Александр Михайлов, партнер юридической компании NERRA